研究：去非洲开银行需知法而后动

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导读

到非洲开银行可以直接吸纳当地存款，同时，通过贷款业务为当地人提供融资服务，将实现银行和客户的双赢。去非洲开银行需要了解七方面的法律规定

●在非洲开办银行前途可观 

●到非洲开办银行需要了解什么据我国商务部统计，2019年1月至11月，中非贸易额达1875亿美元，中国对非全行业直接投资达20亿美元，但金融行业只是“稳步推进”，主要在南非和埃及金融业有所发展。这与我国经贸投资的快速发展不太协调。金融在现代经济中处于核心地位，经贸投资的发展离不开金融助力和保障。

在非洲开办银行前途可观

记得2012年我到乌干达、赞比亚和毛里求斯等国调研时，听到当地华人反映我国在非洲的金融投资乏力。相反，印度不仅经贸投资活跃，而且在非洲开办了许多银行，形成贸易投资和金融一体化的良好循环。2014年我到达乌干达工作后，开始关注非洲国家的金融法，发现乌干达的金融政策很开放。

我们走访当地银行和其他金融机构，发现乌干达不仅金融政策宽松，而且利润很高。在当地有专门从事货币汇兑的金融机构，在各换汇机构的房门前都有个牌子，写明当日乌干达先令汇兑美元、英镑、欧元等的汇率，鲜有标注人民币汇率的。后来终于找到一家机构，但汇率很低，1元人民币直接换成先令只有约440先令，而如果把它先换成美元再换成先令可以换约550先令，可以多攒20%。这违背一般的汇兑规律，只能说明如果开展人民币与当地货币直接汇兑，利润空间很大。

到非洲开办银行需要了解什么

到非洲开银行前途更加可观的是，可以直接吸纳当地存款。与我国银行不同，在当地银行存款和取款都要交不菲的手续费。在非洲有很多华人华侨作生意，其业务量很大，仅做这些存取款业务都会有很大收益，更何况通过贷款业务为当地人（尤其华人华侨）提供融资服务，将实现银行和客户的双赢。那么怎么去非洲开银行呢？这就需要了解非洲银行方面的法律。具体来说，需要了解如下七个方面的法律规定。

1.不同金融机构可从事的业务范围不同，一般而言，商业银行的经营范围相对较大。投资非洲银行前必须充分了解金融机构的分类以及准许经营的业务范围。如2004年乌干达《金融机构法》明确规定了8类15种业务以及乌干达中央银行规定的其他业务，且明确规定了金融机构不得处理其许可证中未指明的任何金融机构业务。

2.设立的资本要求由法律明确规定，设立不同的金融机构对资本的要求不同。根据乌干达2005年《金融机构许可证条例》规定，申请人拟以银行身份经营金融机构业务的申请人，须有不少于40亿乌干达先令(当时约合16万美元）的最低实收现金资本（minimum paid up cash capital）。拟以非银行金融机构身份经营业务，须有不少于10亿（当时约合4万美元）乌干达先令的最低实收现金资本。2012年莱索托的《金融机构法》则将银行分为三类，设立银行分别要求2千万（当时约合130万美元）、1千万（当时约合65万美元）和500万（当时约合33万美元）马洛蒂的最低实收现金资本。由于非洲国家通货膨胀率较高，有些非洲国家法律规定的设立资本要求明显偏低时，应核实这一数额，如莱索托1999年的《金融机构法》中规定设立银行最低实收现金资本要求统一为1千万马洛蒂。一般法律规定财政部长或者央行行长必要时将在政府公报上公布对设立银行要求的最低资本所进行的调整。有的国家是以货币点（currency point）为单位代替现金单位规定涉及金钱的内容。

3.在非洲国家设立银行除了需要取得设立银行的许可外，还需要符合公司法、投资法中规定的要求，取得相应的批准。如在乌干达投资银行有三个主要的步骤，其一，在乌干达注册服务局进行公司注册。其二，外国投资者需从乌干达投资局获得投资许可证。其三，从乌干达银行获得银行许可证。另外还需要从乌干达税务局获得纳税人识别号。

4.非洲各国对股东持有银行股份的限制、对股东、董事和高层管理人员资质有较高要求。如乌干达中央银行禁止个人或一人公司持有或者收购49%以上的银行股份，对大股东以往的银行业和非银行业企业及其在商界的诚信情况和地位，以及所有大股东的财务实力和提供进一步财务支持的能力进行审查。乌干达中央银行在审核大股东资格时还要考虑该人的与所申请业务或财务事项有关的以前的行为和活动，包括是否被裁定犯有不诚信的、与暴力相关的、渎职的、欺诈的等类似的罪行。满足这些特定条件需多个投资方合作，且应依法进行，应当意识到，无论是行贿、被索贿还是证明文件做假，法律规定的各项要求、条件均是必不可少的，否则即使以非法手段取得了许可证，轻则罚款、被撤销许可，重则承担刑事法律责任。

非洲各国中央银行很重视董事和高层管理人员的筛选，除了符合上述诚信、无相关犯罪记录外，还要求有一定的业务能力。这些筛选条件是由于很多非洲国家在独立初期有大量的银行倒闭，而学界和政府认为倒闭的一个重要原因是董事及高层管理人员的筛选不到位，大量没有银行投资、管理经验且相互之间有亲属关系的人设立银行，这些银行因管理不当和贪污腐败直接导致了银行的倒闭。

5.投资非洲银行，另外尤其注意税务、限制外国人就业、员工福利待遇等法律法规的要求。非洲国家经济发展落后，财政收入低，重点关注的就是纳税大户，税务部门想方设法的抓把柄，如果被抓到把柄通常是重罚。在税收的计算上，税务部门多算、少算都是有可能的，法定可免扣除部分，可以依法要求税务部门在计算时扣除这一部分。

非洲国家另一个关注重点是就业，通常要求外资公司中的一般技术人员主要聘用本国人，高级技术人员聘用本国人的比例也有要求。银行不同于基础设施建设企业或者贸易公司，雇佣的人员业务水平要求较高，工作的人员固定、时段固定，节假日也有工作需要，非洲人通常的工作习惯不佳，中资银行可能有偏向于雇佣中国人的倾向，因此应注意非洲国家限制外国人就业法律要求。

非洲国家的个人所得税偏高、要求公司帮员工购买保险，如果违反这些强制性规定，通常将处数额巨大的罚款。但员工一般不主动要求签订工作合同，甚至拒绝签订工作合同。如果要签合同，员工要求薪资上涨。员工的主动拒绝、工资成本上涨可能使中资银行不与员工签订合同、不帮员工交税买保险，从而有被罚款的法律风险。

6.投资非洲银行，应做好银行合规管理工作，保持与当地政府的良好关系。部分非洲国家的中央银行或者财政部有相当大的权力，可以在某些特定的情况下直接对银行作出命令，如更改许可经营的业务范围、要求银行增资、任免董事或高管、停止派息、停止营业，甚至吊销银行许可证等。如尼日利亚《银行和其他金融机构法》规定，如果银行未能履行本法或尼日利亚中央银行法规定的任何义务、不履行或不遵守授予许可的任何条件，央行行长经央行董事会批准可在政府公报刊登公告，吊销根据本法授予的任何许可。有的非洲国家还规定金融主管部门有权撤销吊销许可证的决定。而南非《金融部门监管法》规定如果吊销决定不符合金融客户的最佳利益或会阻碍相关金融部门法律目标的实现，吊销执照的主管当局可随时撤销该项吊销。

非洲国家的金融管理部门在做出这些决定时，一般是依法进行。因此做好银行合规管理工作、规避合规风险是银行在非洲国家立足之本，但是保持银行和金融管理部门、税务部门甚至是和警察之间的良好关系是持续发展不可忽视的必要条件。

7.还应该注意如民商事、土地管理等方面的法律法规以及该国签署的相关国际公约等。

投资非洲银行，不仅要接受金融监管当局的监管，在经营管理中与客户也要产生各种民商事法律关系。银行从事一些如担保、代理等中间业务，应尤其注意非洲人的信用问题，以及由此产生的法律风险。

涉及到不动产抵押贷款时，由于酋长制度的存在，土地的抵押问题可能还需要经过酋长或者地方政府部门的同意。

一些非洲国家依然存在武装冲突、腐败等问题，他们同样重视反洗钱问题。《联合国禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约》、《联合国打击跨国有组织犯罪公约》和《联合国反腐败公约》这三项公约都敦促各国为银行和非银行金融机构建立全面的反洗钱国内监督和管理制度。就《联合国打击跨国有组织犯罪公约》而言，非洲大陆仅索马里、南苏丹和刚果没有签署该公约。一般法律明确规定银行有义务报告疑似洗钱的行为。一旦银行不作为，将面临巨额罚款甚至相关人员将面临监禁处罚。

编辑 | 张  梅

设计 | 高  蕊