【安永洞察】欧盟各国财长普遍支持支柱二指令的折中方案（包括延迟一年实施），但尚未达成共识
摘要
2022年3月14日，经济合作与发展组织（OECD）发布了期待已久的支柱二立法模板注释，并就全球最低税实施框架公开征求意见（意见征询的截止日期为2022年4月11日）。2022年3月15日，欧盟理事会（简称“理事会”）召开了经济与金融事务委员会（ECOFIN）会议，会上各国财长公开讨论了关于确保欧盟境内跨国集团负担不低于全球最低税的指令（简称“支柱二指令”）的提案1。
会议召开之前，欧盟理事会轮值主席国法国提交了新的折中方案，旨在在ECOFIN会议期间解决三个遗留问题，并达成共识。这三个遗留问题是：
（1）实施时间表；
（2）最终母公司数量较少的国家引入支柱二的义务；
（3）引入支柱一和支柱二之间的关联。
总体而言，欧盟各成员国表示支持新提案（特别是延迟一年实施），并认可理事会通过新的折中方案在达成共识方面取得的进展。但是有四个成员国（即，爱沙尼亚、马耳他、波兰和瑞典）仍提出一些保留意见，不同意在现阶段通过该指令。
未来几周，27个成员国将继续就提案进行磋商。指令草案需经各成员国一致决定方可通过。轮值主席国法国的目标是理事会在2022年4月5日召开的ECOFIN会议期间最终通过该提案。
详细讨论
背景
OECD早先针对BEPS开展了相关工作并于2015年发布了BEPS 15项行动计划最终报告，在此基础上，2019年，OECD启动了一个新项目，致力于应对经济数字化带来的税收挑战。该项目发展成一种双支柱方法，以应对数字化和全球化给当前国际税制带来的压力。当前的项目（简称BEPS 2.0）目前正通过二十国集团/OECD包容性框架开展。该项目的两个支柱为：
• 支柱一：制定新的联结度和利润分配规则，向市场国分配更多的征税权
• 支柱二：制定新的全球最低税规则
2020年10月，经过数月的技术磋商和谈判，OECD发布了一系列BEPS 2.0项目相关文件，包括详细的支柱二蓝本报告2。包容性框架在开篇声明中表示，尽管尚未达成共识，但蓝本报告为未来达成一致奠定了坚实的基础。
2021年7月1日，OECD发布了《关于应对经济数字化税收挑战“双支柱”方案的声明》（七月声明），指出130个包容性框架成员辖区就双支柱的一些关键参数达成一致。当时，爱沙尼亚、匈牙利和爱尔兰等九个包容性框架成员辖区未加入七月声明3。
2021年10月，OECD发布了一项声明，指出包容性框架就应对经济数字化税收挑战的双支柱方案达成共识，并提供实施时间表4。在140个包容性框架辖区中，有136个辖区就十月声明达成共识。未加入七月声明的爱沙尼亚、匈牙利和爱尔兰加入了十月声明。非包容性框架成员辖区塞浦路斯也对该声明表示支持。
十月声明称，全球反税基侵蚀（GloBE）规则将于2021年11月底之前发布。但是，OECD未能如期发布，直到2021年12月下旬才发布立法模板以及概要、情况说明。
欧盟一直大力支持在OECD框架内达成基于全球共识的方案，并通过加入二十国集团支持BEPS 2.0的发展。欧盟委员会在《21世纪企业税收通讯文件》5中宣布，在欧盟实施支柱二的主要方法将是发布一项欧盟指令，该指令体现立法模板并进行必要调整，以保证遵守欧盟法律。
2021年12月22日，欧盟委员会针对确保跨国集团负担至少全球最低税的规则的指令发布了一项立法提案。所提议的规则总体上与包容性框架辖区于2021年10月8日达成的共识一致，并严格遵循2021年12月20日发布的立法模板。
在2022年1月18日召开的ECOFIN会议上，欧盟各国财长就指令草案进行了公开政策辩论。欧盟轮值主席国法国已邀请欧盟各国财长就是否优先通过指令草案提供政策指导。总体而言，各成员国均对指令草案表示了支持，并确认需优先解决指令草案问题，以及迫切需要尽快将商定的国际企业税收规则纳入其国内立法。但是，有八个成员国对实施时间紧迫、规则复杂、支柱一和支柱二之间的关联以及规则是否适用于国内集团等问题表示担忧。
2022年3月14日，OECD就《支柱二立法模板》发布了期待已久的注释以及一些示例，并就实施框架并公开征求意见，就征管、运营、合规以及规则协调事宜征求利益相关方的意见。意见征询的截止日期为2022年4月11日，公众咨询会议将于2022年4月底通过网络会议的形式召开。
3月15日召开的ECOFIN会议
2022年3月15日，欧盟各国财长在布鲁塞尔召开了ECOFIN会议。在公开会议上，各国财长还讨论了拟议的支柱二指令，并受邀就理事会轮值主席国法国在会前提交的新的折中方案表明立场。新的折中方案旨在解决部分成员国提出的遗留问题，其中最重要的几个问题涉及实施时间表、支柱二和支柱一之间的关联以及将国内集团强制纳入指令范围。
其中，新的折中方案就提案进行了以下关键修改：
实施时间表：将纳入规则纳入国内法的截止日期延长至2023年12月31日。收入纳入规则（IIR）将于2023年12月31日或之后开始的财年生效，低税支付规则（UTPR）将于2024年12月31日或之后开始的财年生效。
选择延迟实施规则：如果成员国境内适用支柱二指令的最终母公司数量不足10家，可选择自2025年开始实施IIR和UTPR。
评估框架：第三国是否施行合格IIR，将在欧盟委员会发布提案之后，通过一项实施法案经理事会一致确定。
鉴于部分成员国对支柱二和支柱一之间的关联表示担忧，理事会轮值主席国法国宣布计划发表一份声明，并就拟议的支柱二指令达成一致，确认所有成员国持续推进包容性框架中支柱一进程的承诺。
总体而言，在公开辩论期间，各成员国均表示支持新提案，并认可理事会通过新的折中方案在达成共识方面取得的进展。但是有四个成员国仍提出一些保留意见，不同意在现阶段通过该指令。具体而言：
爱沙尼亚表示，一些技术细节尚待解决，以便爱沙尼亚能继续实施其现行的分配税制度，避免因实施规则造成征管负担过重。
马耳他重申欧盟指令需与已商定作为一种共同方法的OECD立法模板保持一致，并需在将规则纳入其国内立法时提供灵活性。
波兰表示，OECD的双支柱方案要求同时实施支柱一和支柱二，明确指出波兰希望针对两个支柱之间的关联获得具有法律约束力的保证。
瑞典表示，鉴于OECD尚未完成实施框架方面的技术工作，在欧盟内部全面实施指令为时尚早。
后续工作
《欧洲联盟运作条约》第115条是支柱二指令草案的法律基础。根据这一特殊立法程序提出的提案需经理事会一致同意。轮值主席国法国的目标是在2022年4月5日召开的下一次ECOFIN会议期间正式通过该项指令。由于欧洲议会仅执行咨询功能，因此仅需针对待完成的通过流程发表意见。预计将于4月提供该等意见。
指令通过之后，各成员国应于2023年12月31日之前将指令的条款转化入其国内立法的条款，并于2023年1月1日或之后开始的财年实施该等条款，但UTPR除外，UTPR将于2024年12月31日或之后开始的财年实施。
影响
各国财长在ECOFIN会议期间展开的讨论，标志着欧盟就支柱二指令达成共识方面取得了进展。在会议总结中，轮值主席国法国指出，在4月5日召开的ECOFIN会议期间完成磋商并达成共识是切实可行的。对企业而言，由于各成员国普遍支持延迟一年实施，企业对于欧盟各成员国可能将支柱二规则引入本国立法的预期时间将有所调整。
由于支柱二政策环境不断变化，建议企业继续密切关注最新进展。
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Jo An Yee 余玉茵
注：
1. 见安永全球税务简报，欧盟委员会发布在欧盟境内实施BEPS 2.0支柱二立法模板的税收指令提案，2021年12月22日。
2. 见安永全球税务简报，经合组织发布BEPS 2.0支柱二蓝本报告，并公开征求意见，2020年10月19日。
3. 见安永全球税务简报，OECD宣布BEPS 2.0行动计划的概念性协议，2021年7月1日。
4. 见安永全球税务简报，OECD发表声明，更新七月BEPS 2.0项目的概念性协议，2021年10月11日。
5. 见安永全球税务简报，欧盟委员会发布21世纪企业税收通讯文件，2021年5月18日。
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