【安永洞察】国际可持续披露准则系列文章之六： 征求意见稿评述（二）
在2022年9月8日发布的《国际可持续披露准则系列文章之五：征求意见稿评述（一）》一文中，我们分析了国际可持续披露准则（ISDS）的定位。
本文，我们将继续对国际可持续披露准则的主要特点进行分析。
核心要素完全借鉴TCFD
ISDS在核心要素方面完全借鉴了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架及其指南，该借鉴不仅限于气候变化议题，而是将TCFD的四大支柱框架作为“一般要求”扩展至所有可持续议题。
借鉴TCFD的原因在于，TCFD报告框架主要聚焦于气候变化议题，内容最细致，除了《最终报告建议》和《指标、目标与转型计划指南》外，TCFD还就情景分析、风险整合管理等发布了补充指南，并提供了大量的报告模板和数据库，对气候变化相关的物理风险和转型风险及其财务影响的分析也最系统和具体，是近年来在企业和金融机构的气候相关信息披露中应用最广泛的框架。
披露内容方面，《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》（S2 ED）相较TCFD建议“只多不少”，这意味着，TCFD实际在气候变化方面构成了ISDS的基准。换言之，凡在气候相关披露方面符合ISDS者必定也符合TCFD。考虑到若干重要市场将把TCFD作为气候相关披露的强制性要求，ISDS实际上通过此举预先排除了未来推广中最大的障碍。
主要内容融合主流报告框架
如我们在以往的文章所述，国际可持续准则理事会（ISSB）在制定可持续披露准则时，并没有创立一套全新的标准，而是以TCFD框架为基础，并融合了目前的主流报告框架，以充分利用现有的可持续相关的报告披露原则、框架以及标准。
ISDS征求意见稿还加入了SASB的行业标准。根据《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》（S1 ED）第51条，主体为识别关于可持续相关风险和机遇的信息，应考虑：
►基于行业的SASB准则中的披露主题；
►ISSB的非强制性指引（例如，关于水资源和生物多样性相关披露的CDSB框架应用指引）；
►旨在满足通用目的财务报告使用者需求的其他准则制定机构制定的最新文告。
与此同时，S2 ED附录二的基于行业披露要求也基本沿用SASB准则，与S2 ED其他部分具有同等效力。
在具体披露要求方面，两份ISDS征求意见稿也在某些细化要求方面采纳了包括IIRC、CDSB等报告框架的相关要求，如引用IIRC中关于商业模式的概念，要求主体披露可持续相关重大风险和机遇对于主体的商业模式和价值链的影响。
相关要求超越基线准则定位
ISSB充分利用现有的可持续报告框架或标准制定ISDS，两份征求意见稿成为了“大杂烩”，将各个不同报告框架或标准的要求整合其中，导致准则的要求甚至高于大部分的报告框架或标准。即便ISDS主要参考TCFD和SASB标准，从全球来看能够完全满足其披露要求的组织机构也是少之又少。TCFD本身作为一个框架性建议而非强制性要求，大部分组织机构在进行气候相关信息披露时选择性地对其中的四大支柱进行回应。而SASB标准也面临同样的问题，对于行业标准，SASB几乎涵盖了所有可持续相关的议题和指标，极少数公司能够做到完全披露。大部分公司在参考SASB进行报告时，优先选择对于公司来说可以进行披露的议题和指标。虽然ISSB的可持续披露准则目前仅摘取了与气候相关的行业指标，但若未来其它的可持续议题发布也是沿用SASB行业准则，则会带来较大的执行难度。
此外，在一些细化的披露要求上，S1 ED和S2 ED的要求甚至高于主流的框架或标准中的要求。例如S2 ED提出的一系列对转型计划的披露要求（包括使用碳抵消实现排放目标的披露要求）以及对范围3温室气体排放的强制性要求，都已经远超过了“全球基线准则”的定位，反而成为了“最佳”披露标准。
与国际财务报告准则未能充分衔接
IFRS基金会将可持续相关财务信息披露定位为财务报告的一个有机组成部分，公司财务报告由基于IFRS会计准则编制的财务报表和基于ISDS编制的可持续财务信息组成。财务报表和可持续相关财务信息各有侧重，相互补充。鉴于这一定位，ISDS应该与IASB发布的《财务报告概念框架》、IFRS会计准则及管理层评论充分衔接。但从已公布的两项征求意见稿来看，三者之间并未很好衔接。
首先是ISDS与IASB概念框架衔接的问题。S1 ED实际上融合了“一般要求”应该包含的内容和概念框架的某些要素，同时发挥了概念框架和一般准则的作用。但ISSB没有明确《财务报告概念框架》与ISDS之间的关系，而S1 ED将重要概念的定义以及信息质量特征作为S1 ED的附件不仅降低了其地位，还会限制其作用的发挥，同时，S1 ED也未能对可持续、可持续相关风险和机遇、战略、适应性、披露主题以及各披露主题涉及的重要概念进行定义和解释。此外，S1 ED在总体指导思想上只有“决策有用观”，没有IASB概念框架中的“受托责任观”，受托责任观是否以及如何应用于可持续财务信息的披露，ISSB应当给予正面的回应。
其次是可持续议题与相关会计准则衔接的问题。目前，IASB在2022-2026年议程咨询中，虽然决定将气候相关风险（或更广泛的ESG风险）议题纳入工作计划，但仅作为重要性等级较低的“维护和一致应用项目”，即很大程度上被视为现有会计准则的解读或者执行方面问题，而不一定被视为准则制定本身的问题；另外，IASB将污染物定价机制（包括碳排放权交易等）列入“有精力才研究”的储备项目，该项目历史悠久，历史上数次研究均无果而终，原因是未能解决因相关资产和负债之间会计错配而产生的复杂性。
最后是可持续披露与管理层评论衔接的问题。根据2021年5月IASB发布的《管理层评论实务公告（征求意见稿）》，管理层评论可以纳入可持续财务信息，但纳入时须按照实务公告的要求进行列报。而如前所述，根据S1 ED，如果通用目的财务报告包含管理层评论，也可在管理层评论部分披露可持续相关财务信息。但是，如果将ISDS作为管理层评论在可持续议题维度上的“断层切片”，其四要素框架与后者的六要素框架尚不匹配，而且二者的内在逻辑也不尽一致。
原则导向与规则导向并重
ISDS作为专注于向投资者提供决策有用信息的准则，原则导向乃是题中应有之义，但作为解决可持续披露不完整、不一致和不可比矛盾的全球基线准则，ISSB不可能完全排除规则导向，否则在披露口径和标准等方面仍难以实现全球范围的融合。需要注意的是，过多地规则导向必然会导致制定的准则难以在全球运用，典型者如气候情景分析、范围3温室气体排放和基于SASB标准的行业指南，原因是每个国家、每个行业、每个企业均存在个体的差异，很难制定普适性的规则，特别是需要警惕大多数人的正当权益是否被少数人订立的游戏规则所辖制。
从准则制定的角度看，原则导向最大的特点在于以不变应万变。从信息传递或推广实施的角度考虑，准则发布后不宜频繁改动，否则不利于为利益相关方创造稳定的预期。更深层的考虑在于：“可持续”这一概念的提出，实际既反映了有限资源和无限欲望的根本矛盾，也反映了不同社会群体之间的利益冲突和协调，甚至是社会公共政策目标之间的平衡和取舍（例如环保政策和就业政策），相关方不可能完全走向统一，而是始终处于对立和统一的动态发展中。因此，就全球基线准则而言，既要有能力适应不同的法律环境、经济发展水平和价值观念，更要有能力适应因外部环境发生转变而造成的冲击，只有通过坚持原则导向，才能在未来较长时间政策环境的变化中保持一定战略韧性和容错能力。
与美国及欧盟标准存在一定差异
欧盟于2021年4月发布了《公司可持续报告指令》（CSRD），欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）于2022年4月29日发布了13项欧盟可持续报告准则征求意见稿（统称“欧盟提案”）。2022年3月，ISSB和美国证券交易委员会（SEC）分别发布了ISDS征求意见稿和《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》的提案（简称“SEC提案”）。这三项文件将会对全球的可持续披露标准产生重大影响。
首先，SEC提案仅关注气候相关披露，ISDS将气候相关披露作为优先制定的议题，而欧盟提案则涉及多项可持续议题。ISDS与SEC提案以及欧盟提案存在一定的差异，其中最为重大的则是披露准则的定位。ISDS和SEC提案均定位于将投资者作为主要的信息使用者，而欧盟提案则定位于向多元利益相关方提供信息。在重要性原则方面，ISDS和SEC提案均遵循单一重要性原则，即财务重要性，而欧盟提案遵循双重重要性原则，即财务重要性和影响重要性。
其次，欧盟提案和ISDS对于气候相关的披露要求较为一致，对于情景分析、温室气体排放的范围1、2和3以及与气候国际协议的对标，均提出相应的披露要求。然而SEC提案则考虑到了上市公司的实操难度，对于情景分析和范围3并未进行“一刀切”。如SEC提案认为情景分析的数据相对不足或者数据的取得需要花费额外成本，目前并不要求披露情景分析的内容。对于范围3排放，SEC提案提出了有条件的披露要求，即当且仅当范围3排放是重大的或者注册人设定的温室气体减排目标包括范围3排放时，才需要披露。然而，ISDS和欧盟提案均明确要求披露范围3排放。我们可以理解欧盟要求范围3排放是基于其碳减排的雄心。但如果定位于全球基线准则的ISDS也要求披露范围3排放，则将会是很大的挑战。
第三，SEC提案和欧盟提案目前均对于第三方鉴证提出了要求，欧盟提案中明确要求公司聘请法定审计师或其他独立机构对可持续信息进行鉴证并提供有限保证，而SEC提案也要求部分公司在披露范围1及范围2碳排放数据的第一年和第三年后，邀请第三方机构对碳数据进行有限保证和合理保证，而ISDS未提出鉴证的要求。
关于行业特征方面，ISDS采纳了SASB的行业标准，目前SEC提案和欧盟提案虽然均未明确行业的分类要求，但欧盟提案提出将在之后的阶段发布行业指引，并且也将会对标SASB标准。
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